労務リスクはM&Aリスク？労務問題とM&Aの関係
M&Aでは様々な手法が用いられます。
典型的なのは、株式譲渡という手法です。
中小企業の株主は親族が中心に支配していることが多いため、株式を譲渡する形でのM&Aが一般的です。
株式譲渡契約においては、株式譲渡の対価を決める際に、株式の価値が問題となります。
株式の価値についての算定手法はある程度決められており、中小企業においては純資産額に営業権を付加した形で計算するのが一般的ですが、その算定にあたっては様々な要素が加味されます。
株式の買主にとって気になるのは、決算書等に載っていない債務、いわゆる「簿外債務」の存在です。
決算書上は優良企業であっても、簿外債務を多く抱えているとなると、株価の算定に大きな影響を与えます。
未払い残業代と簿外債務
簿外債務の原因の一つが、労務問題の典型例でもある未払い残業代です。
たとえば、定額残業代問題。
定額残業代を支払っているが、その残業代について相当時間を決めていない、「残業代」以外の手当などで支払っている、といった場合は、定額残業代制が無効となり、残業代を一切払っていないことになりかねません。
また、定額残業代制を導入しているからといってしっかりと労働時間を管理していない場合にも要注意です。
表明保証条項
「問題が顕在化しているわけではないから大丈夫ではないか」と思われるかもしれませんが、そうはいかない事情があります。
株式譲渡契約であっても事業譲渡契約であって、M&Aに関する契約では、当然、契約書が作成されます。
その中に「表明保証条項」という条項があるのが一般的です。
これは、買主が売主の全てを把握することは難しいため、ある特定の事項については契約時点で真実であることなどを表明させ、保証させる規定です。
日頃から労務管理の徹底を
表明保証条項には、「会社は、従業員に対し賃金、時間外、休日若しくは深夜の割増賃金・・として支払うべき金銭の支払いを全て履行している。」といった項目が盛り込まれることが多くあります。
つまり、売主が「労務問題について問題を抱えていない」と表明保証したにもかかわらず、後に労務問題が発生した場合、損害賠償責任などの問題に発展する可能性があります。
M＆Aで足をすくわれないためにも、日ごろから労務管理を徹底することが大切です。
